剧情:清末,广东佛山武术家黄飞鸿(李连杰饰)曾任黑旗水师总教练、民盟总教练,经常到宝芝林练武,希望以此来修身救国。然而,看到政府挣扎求生,外国人猖獗,他逐渐意识到仅靠武术不足以将人民从苦难的海洋中解放出来,并开始努力寻找其他拯救国家的方法。梅县的梁宽(袁彪饰)在戏院遇见了黄飞鸿的情人十三姑(关之琳饰),并与黄飞鸿产生了种种误会。最终,他加入了武术家严振东的军队,并与黄飞鸿成为敌人。严振东与外国人联手,鼓吹美国是一个黄金世界,欺骗并绑架了包括十三姨在内的大量中国妇女登上外国船只。梁宽突然意识到,黄飞鸿是朋友,而不是敌人。在他的帮助下,黄飞鸿开始与外国人及其小黄人进行血腥的战斗。